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Pages Jaunes Limitée dépose une circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et annonce avoir obtenu une ordonnance provisoire

Montréal (Québec), le 29 août 2022 — Pages Jaunes Limitée (TSX : Y) (la « Société »), un fournisseur canadien de premier plan de médias numériques et de solutions marketing, a annoncé aujourd’hui qu’elle avait déposé et est sur le point de mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») ainsi que les documents connexes relatifs à l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») visant à approuver l’arrangement annoncé préalablement en vertu de la loi de Colombie‑Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« arrangement »). Aux termes de l’arrangement, la Société rachètera au pro rata auprès des actionnaires un total de 7 949 125 actions ordinaires au prix de rachat de 12,58 $ par action, ce qui correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pour la période de cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse qui précède immédiatement le 5 août 2022, le tout comme il est plus amplement décrit dans la circulaire. Aux termes de l’arrangement, la Société avancera par ailleurs les cotisations en espèces supplémentaires facultatives annoncées préalablement en vue de réduire le déficit attribuable à la résiliation du régime de retraite à prestations déterminées de la Société (le « régime de retraite ») de 24 millions de dollars au cours de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, ce qui porterait le total des paiements en espèces pour 2022 visant à réduire le déficit attribuable à la résiliation du régime à prestations de retraite à 30 millions de dollars d’ici la fin de l’année.

L’arrangement est conditionnel à l’approbation des actionnaires détenant au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l’assemblée. Des actionnaires qui détiennent plus de 78 % des actions en circulation ont convenu avec la Société de voter en faveur de l’arrangement. La réalisation de l’arrangement est également conditionnelle à l’obtention de l’approbation de la Cour suprême de la Colombie‑Britannique (la « Cour »).

Recommandation du conseil

Le conseil d’administration de la Société, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a établi à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires, et recommande aux actionnaires de voter POUR l’arrangement.

Ordonnance provisoire

La Société a également annoncé aujourd’hui que la Cour avait délivré une ordonnance provisoire dans le cadre de l’arrangement autorisant de nombreuses questions, dont la tenue de l’assemblée et la mise à la poste de la circulaire.

Date de clôture des registres

La Société a déposé un avis de dates d’assemblée et de clôture des registres auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes le 18 août 2022, aux termes duquel elle a informé les actionnaires que l’assemblée se tiendrait virtuellement le 23 septembre 2022 et a établi que la fermeture des bureaux le 18 août 2022 serait la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour l’assemblée.

Assemblée et circulaire

L’assemblée doit avoir lieu sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct à www.virtualshareholdermeeting.com/YP2022SM  le 23 septembre 2022 à 10 h (heure de l’Est). Les actionnaires, où qu’ils se trouvent, auront tous la chance d’assister à l’assemblée en ligne. Les actionnaires ne pourront assister à l’assemblée en personne. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Les actionnaires sont priés de voter bien avant l’échéance pour la remise des procurations, qui a été fixée à 10 h (heure de l’Est) le 21 septembre 2022.

La circulaire donne des renseignements importants sur l’arrangement et les questions s’y rapportant, notamment sur le contexte de l’arrangement, les procédures en matière de vote et la façon d’assister virtuellement à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de lire la circulaire et ses annexes attentivement et intégralement. La circulaire est envoyée par la poste aux actionnaires, conformément aux lois applicables et à l’ordonnance provisoire. La circulaire peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR, à www.sedar.com, de même que sur le site Web de la Société, à www.corporate.yp.ca.

Questions des actionnaires et aide

Les actionnaires qui ont des questions relativement à l’assemblée ou qui désirent obtenir de l’aide relativement au vote peuvent communiquer avec Broadridge Investor Communications Corporation, l’agent de sollicitation de procurations de la Société, par courriel à proxy.request@broadridge.com.

À propos de Pages Jaunes Limitée

Pages Jaunes Limitée (TSX : Y) est une société canadienne de médias numériques et de solutions marketing qui offre des occasions aux vendeurs et aux acheteurs d’interagir et de faire des affaires au sein de l’économie locale. Pages Jaunes détient certains des principaux médias locaux en ligne au Canada, notamment PJ.ca, Canada411 et 411.ca. La Société détient également les applications mobiles PJ, Canada411 et 411 ainsi que les annuaires imprimés Pages Jaunes. Pour plus d’information, visitez notre site Web à www.entreprise.pj.ca.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés sont prospectifs et sont fondés sur nos attentes actuelles, au 26 août 2022, à propos de nos activités, ainsi que sur diverses estimations et hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes. Nos résultats réels pourraient différer sensiblement de nos attentes, si des risques connus ou inconnus ont une incidence sur nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révèlent inexactes. Par conséquent, rien ne garantit que des énoncés prospectifs se matérialiseront. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats diffèrent sensiblement de nos attentes actuelles sont analysés à la section 5 de notre rapport de gestion du 4 août 2022. Sauf si nous y sommes tenus par la loi, nous n’avons pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour des énoncés prospectifs, et ce, même si de nouveaux renseignements deviennent disponibles par suite d’événements futurs ou pour toute autre raison.

Personnes‑ressources :

Investisseurs

Franco Sciannamblo

Premier vice‑président et chef de la direction financière

investors@yp.ca

Médias

Treena Cooper

Première vice‑présidente, secrétaire et chef du contentieux

communications@yp.ca

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